Innhaltsverzeichnis
1. Welchen -prinzipiell von einander unterschiedlichen- Typen der Betriebe sind üblich, und wodurch unterscheiden sie sich?
2. Welche Arten der Betriebsorganisation werden am meisten verwendet, und zeigen sie Variationen auf?
3. Wie wird ein aktienbegrenzter Betrieb gebildet?
4. Gibt es irgendwelche wichtigen Mindestforderungen eines Betriebes ?
5. Wie unterscheidet man einen Betrieb vom anderen ?
6. Kann man von öffentlichen Dokumenten Informationen über ein Betrieb erhalten, und wenn, dann wie ?
7. Welche finanzielle informationen muß ein Betrieb ausarbeiten, und für wen soll sie zugänglich gemacht werden ?
8. Wie viel kostet es einen Betrieb zu gründen?
9. Wie kann man die Existenz eines Betriebes beweisen – z.B Zwecks eines Gerichtsverfahrens in einer ausländischen Gerichtsbarkeit?
10. Wie ist der Besitz und die Kontrolle eines Betriebes strukturiert ?
11. Ist die Macht des Betriebes, oder die Vollmacht des Vorstandes Sie zu verwenden, in irgendeiner Weise eingeschränkt?
12. Welche Rechte und Verhaftungen haben die Aktieninhaber innen eines Betriebes?13. Welche Rechte und Verhaftungen hat der Vorstand?14. Wie finanzieren die Betriebe ihre Geschäfte?
13. Welche Rechte und Verhaftungen hat der Vorstand?
14. Wie finanzieren die Betriebe ihre Geschäfte?
15 Was passiert wenn der Betrieb Zahlungsunfähig wird?16 Wie wird ein Betrieb aufgelöst?
16 Wie wird ein Betrieb aufgelöst?
HAUPTARTEN DER BETRIEBE IN NORWEGENvon Rechtsanwalt Hans Chr. Steenstrup,
Europäisch-amerikanischer Verein der Rechtsanwälte
HAUPTARTEN DER BETRIEBE
1. Welchen -prinzipiell von einander unterschiedlichen- Typen der Betriebe sind üblich, und wodurch unterscheiden sie sich?
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Die in Norwegen verwendeten Hauptarten der Betriebe, sind in der Hauptsache die Aktienbegrenzten (AS oder ASA), die vollverpflichteten Partnerschaften (ANS), Komandittgesellschaften (KS, DA) und alleinstehend Gewerbetreibende sowohl wie auch Zweigstellen ausländischer Firmen.
In der AS oder ASA sind die Aktieninhaber|innen nur bis zur Grenze ihres Aktienanteils verantwortlich zu machen, welcher, nach dem norwegischen Gesetz, in voller Größe zu bezahlen sei, außer wenn die Verantwortung durch andere Umstände, z.B durch Versäumnis, vergrößert wird. –Siehe hierzu punkt 12, unten. Wenn die Aktieninhaber|innen als ANS (vollverpflichtete Partnerschaften) organisiert sind, sind sie persönlich verantwortlich –einer für alle, und alle für einen-; oder, wenn als DA (Partnerschaft mit geteilter Haft) organisiert, sind die Aktieninhaber persönlich verantwortlich je nach Sachverhalt.
In Komandittgesellschaften (KS) gibt es einen oder mehrere Partner die vollverantwortlich ist/sind, und ein oder mehrere Partner die begrenzt verantwortlich ist/sind. Die letzte Variante wurde meist in der Seefahrt verwendet, aber wird wegen des Veränderten Steuergesetzes zur Zeit weniger benutzt.
Alleinstehend Gewerbetreibende haben persönlich die volle Verantwortung.
2. Welche Arten der Betriebsorganisation werden am meisten verwendet, und zeigen sie Variantionen auf?
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In Norwegen sind die Aktiengesellschaften dem Prinzip nach gleich konstruiert, unabhängig davon, ob sie auf dem Börsenmarkt aufgelistet oder völlig von ein einzelner im Besitz sind, der ein Minimumkapital von 100.00 kronen –vergleichsweise 9000 GBP/USD 12500- besitzt.
Nach den Vereinbarungen der EWR mit der EWG, hat Norwegen ihre Gesetzgebung justiert um den Regelungen innerhalb der EWG zu folgen. Hier zufolge trat das Gesetz für die Trennung von private (AS) und öffentliche Aktiengesellschaften (ASA) ab Januar 1996 in Kraft, und neue Gesetze bezüglich getrennte Verfahrensweise bei bzw. AS und ASA, trat ab 1. Januar 1999 in Kraft. Die Verfahrensweise sind in ihrem Aufbau parallel, und werden dementsprechend weiterhin nur als das Aktiengesellschafts Gesetz benennt.
In aller Regel werden Betriebe als Aktiengeschellschaften gebildet, und andere Arten der Betriebsorganisation sind rar, außer für kleinere Operationen oder dort, wo der Betriebsstruktur vom Steuer bestimmt wird, was wiederum meistens dann der Fall ist, wenn der Betrieb als KS gebildet wird.
AKTIENBEGRENZTE BETRIEBE:
3. Wie wird ein aktienbegrenzter Betrieb gebildet?
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Ein aktienbegrenzter Betrieb wird gebildet durch eine Mitteilung der Stifter, enthaltend ein Entwurf des Gründungsberichts, wo wiederum die Betriebsstatuten und ein Skizzenhafter Protokoll der Generalversammlung enthalten sind. Wenn der Betrieb eine geringe Zahl der Aktieninhaber|innen hat, mußen alle Akteininhaber das Dokument unterschreiben (gleichzeitige Gründung).
Wenn weite Kreise der Bevölkerung zum Unterschreiben aufgefordert werden, folgt das in der Regel erst hinterher (aufeinander folgende Gründung).
Das Aktienkapital soll innerhalb der im Betriebsvertrag festgehaltene Zeit vollständig bezahlt werden und, innerhalb von sechs Monaten nach der Gründung im Zentralregister der Betriebszulassungen eingeschrieben werden. Diejenigen die bevor der Einschreibung im Namen des Betriebs handeln sind persönlich dafür verantwortlich, und der Betrieb soll "under stiftelse " (wird gegründet) nach ihren Namen hinzufügen.
Im prinzip ist es möglich "shelf companies" anzukaufen, aber in der Regel hat das keinen Sinn, weil es innerhalb von etwa 7 Tagen möglich ist einen vollregistrierten und vollständig funktionsfähigen Betrieb zu erhalten.
4. Gibt es irgendwelche wichtigen Mindestforderungen eines Betriebes ?
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Die Mindestforderungen eines Betriebes sind :
1) Ein|e Aktieninhaber|in ist ausreichend.
2) Der Betrieb muß eine Name haben, wo, je nach Art, bzw AS or ASA dabei ist, und ein verzeichnetes Büro.
3) Der Betrieb muß einen Vorstand, bestehend aus mindestens 3 Direktor(inn)en haben. Wenn das Aktienkapital weniger als 3 Millionen NOK beträgt, was nur für ein AS zutrifft, ist ein|e Direktor|in (und ihre/seine Stellvertreter|in) ausreichend. Mindestens die Hälfte der Direktor(inn)en müßen entweder in Norwegen oder in ein anderes EWR-EWG Land wohnhaft sein.
4) Wenn das Aktienkapital mehr als 3 Millionen NOK beträgt soll der Betrieb eine|n Geschäftsführer|in haben, sonst ist es freiwillig; aber es ist üblich ein|e registriert|e Geschäftsfuhrer|in zu haben weil er/sie nach dem im Aktiengesellschafts Gesetz geschriebenen eine gewisse Autorität besitzt. Der/die Geschäftsfuhrer|in soll entweder in Norwegen oder in ein anderes EWR-EWG Land wohnhaft sein und soll, wenn in Norwegen wohnhaft und insofern er nicht ein Staatsangehöriger von Norwegen oder eine der anderen nordischen Ländern ist, schon zwei Jahre bevor der Ernennung dort wohnhaft gewesen sein.
5) Bestimmte Gesetzliche Verordnungen zufolge, muß der Betrieb ein|e Buchprüfer|in haben,
6) Die Rechnungen sollen jährlich geführt werden, und innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Rechnungsjahres soll eine jährliche Generalversammlung gehalten werden. Diese Generalversammlung soll sich mit den Rechnungen, einschliesslich die Verteilung des Gewinns und das Tragen der Verluste, beschäftigen; und außerdem die Aufgaben erfüllen, die im Aktiengesellschafts Gesetz festgelegt sind.
7) Wenn im Betriebsvertrag nichts anderes angegeben, sollen die Direktor(inn)en ihre Stelle für zwei Jahren behalten. Der Betriebsvertrag beschränkt die Zeit normalerweise auf ein Jahr.
8) Alle Aktien sollen vollständig bezahlt werden, und im Namen des Besitzer registriert werden. Inhaberaktien sind aber nach norwegischen Gesetzen nicht erlaubt.
9) Bestimmten Beschränkungen bezüglich des an- und verkaufen der Aktien können im Betriebsvertrag eingeschlossen werden.
5. Wie unterscheidet man einen Betrieb vom anderen ?
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Wie erwähnt, mußen alle Betriebe im Zentralregister der Betriebszulassungen registriert werden, ein Zentrales Register Norwegens. Der Betrieb erhält ein 9-stelliges Ziffer, welches zu behalten ist falls der Betrieb innerhalb von Norwegen umziehen solle. Das gleiche Nummer ist auch für VAT gültig, und zwecks Steuer der Arbeitgeber.
Bestimmten Einschränkungen der Namensgebung sind zu gewährleisten, z.B bezüglich die ähnlichkeit mit den Namen der schon registrierten Betrieben.
6. Kann man von öffentlichen Dokumenten Informationen über ein Betrieb erhalten, und wenn, dann wie ?
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All Information bezüglich des Betriebes, d.h das Aktiekapital, der Betriebsvertrag, die Namen der Vorstandsmitglieder und die/der Geschäftsführer|in, der/die Buchprüfer|in, das verzeichnete Büro, Beschränkungen bezüglich des an- und verkaufen der Aktien usw. können für eine geringe Gebühr von 106 NOK durch das Zentralregister der Betriebszulassungen erhalten werden. Hat der Betrieb ihre Ansuchsformulare eingereicht, wozu sie nach Norwegicher Gesetz verpflichtet sind, kann er vom das sich an der gleichen Stelle wie das Zentralregister der Betriebszulassungen befindliche Betriebsregister und für die gleiche Summe wie oben eine Eintragung erhalten.
7. Welche finanzielle informationen muß ein Betrieb ausarbeiten, und für wen soll sie zugänglich gemacht werden ?
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Der Betrieb soll ein Geschäftsbericht ausarbeiten, beinhaltend sowohl einen Jahresabschluß und einen Übersicht der Einkommen als auch der Jahresbericht des Vorstandes und der Buchabschluss des Buchhalters.
Der Geschäftsbericht geschieht alljährlich, und ist jedem individuellen Aktieninhaber|in zuzuschicken. Weiterhin soll, wie erwähnt, der Geschäftsbericht innerhalb eines Monats nachdem es vom Vorstand angenommen ist, welches wiederum innerhalb eines halben Jahres nach dem Ende des Geschäftsjahres zu geschehen hat, an das Betriebsregister geschickt werden. Das Aktiengesellschafts Gesetz hat umfassende Regelungen bezüglich der Inhalte des Geschäftsberichts und wie er übernommen werden darf.
BESITZ UND KONTROLLE:
8. Wie viel kostet es einen Betrieb zu gründen?
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Zusätzlich zu dem Aktienkapital, welches wie erwähnt in voller größe zu bezahlen ist, sind die etwaigen Kosten bei der Gründung eines Betriebs NOK 15.000 – 20.000, einschliesslich eine Eintragungsgebühr in der Höhe von NOK 4.500.
9. Wie kann man die Existenz eines Betriebes beweisen – z.B Zwecks eines Gerichsverfahrens in einer ausländischen Gerichtsbarkeit?
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Das Zentralregister der Betriebszulassungen will, für eine geringe Summe von NOK 106, eine zulassungs Bescheinigung ausstellen, eine Information die für das Verhältnis des Betriebs zu anderen Personen oder Betriebe verbindlich ist, die im Vertrauen an den in der genannten Bescheinigung angegebenen Informationen handeln.
Das Zentralregister enthält keine Informationen bezüglich Töchtergeschellschaften, weder innerhalb noch außerhalb von Norwegen.
10. Wie ist der Besitz und die Kontrolle eines Betriebes strukturiert ?
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Im Prinzip sind die Rechte und Verpflichtungen die mit der Aktie verbunden sind im Besitz von der-/diejenige der im Zentralregister der Betriebszulassungen registriert ist/sind. Es gibt aber einige Ausnahmen, z. B. wenn eine verpflichtende Vereinbarung betreffend eine Übertragung der Aktien schon eingegangen ist, oder wenn ein Betrieb, der mehr als 90% der Aktien besitzt, sein Wille gezeigt hat, den restlichen Aktien zu kaufen.
Alle Aktien die in den norwegischen Börsen genannt sind, sollen in das norwegische Sicherungsregister. Im Prinzip sind die Rechte des/der Aktieninhaber|in an dem in dieses Register geschriebene gebunden.
Der Vorstand, als eine in der Regel vom Generalversammlung ernannte, sind für das benehmen des Betriebes verantwortlich, während der/die Direktor(in) verantwortlich ist für die tägliche Leitung des Betriebs. In Betriebe von mehr als 50 Angestellte, haben die Angestellte das Recht, ein Drittel des Vorstandes zu ernennen, entweder direkt oder, in größere Betriebe, vom Aufsichtrat.
MACHTEINSCHRÄNKUNGEN DES BETRIEBES UND DES VORSTANDES
11. Ist die Macht des Betriebes, oder die Vollmacht des Vorstandes Sie zu verwenden, in irgendeiner Weise eingeschränkt?
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Das Ziel des Betriebes soll in den Betriebsstatuten vorhanden sein. Im Gegensatz zu dem in anderen Ländern üblichen, wird das Ziel in der Hauptregel kurz und generell beschrieben, dabei enthaltend die meisten Arten der Betriebsaktivitäten - außer wenn eine Beschränkung besonders gewünscht sei.
Ein Dritter, der im guten Glauben mit dem Betrieb handelt, hat es im Prinzip nicht nötig sich darum zu kümmern, ob der Handel innerhalb oder außerhalb vom Ziel des Betriebes ist, solange der Person der im Auftrag des Betriebes handelt das formelle Recht zum Handeln besitzt.
Das Ziel des Betriebes ist selbstverständlich verbindlich für den Vorstand, und der/die Direktor(in) gegenüber andere Betriebe.
Der Aufsichtsrat ist selbstverständlich an den Anweisungen des Vorstandes verpflichtet. Im Falle eines Uneinigkeites, würde das Mitglied des Aufsichstrates sich vom Rat zurückziehen müssen.
12. Welche Rechte und Verhaftungen haben die Aktieninhaber|innen eines Betriebes?
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Die Rechte der Aktieninhaber|innen sind im Prinzip enthalten in den Betriebsstatuten und in das Aktiengesellschafts Gesetz. Die Aktien können in verschiedenen Gruppen mit unterschiedliche Rechte und Verpflichtungen verteilt werden. Solche Gruppen werden in der Regel dazu verwendet, Abstimmungsrecht und das Recht auf Dividende voneinander zu unterscheiden. Nach den norwegischen Begrenzungen für Ausländer und für ausländischen Betriebe bezüglich des Erwerbens von Immobilien, und von das betreiben von speziellen Aktivitäten, ist es praktisch wenn die Aktien von Norwegischen und von Ausländischen Besitzer in jeweils unterschiedlichen Gruppen geteilt werden.
Das Aktiengesellschafts Gesetz beinhaltet bestimmte Regelungen, um Aktieninhaber|innen die im Minorität sind zu beschützen. Bespiele sind:
- Bestimmungen zugunsten einer Gruppe von Aktieninhaber|innen.
- Gleiche Rechte für Dividenten innerhalb der gleichen Gruppe.
- Die Förderung, das eine Berufung durch eine gerichtliche Befügung geschieht.
- Bestimmte Rechte dazu, an das Gericht zu appelieren wenn der Betrieb aufgelöst werden soll, oder falls die Aktien eingelöst werden sollen.
- Abänderungsanträge im Betriebsvertrag zugunsten bestimmter Gruppen von Aktieninhaber|innen.
Die Übertragung von Aktien können im Betriebsvertrag dazu begrenzt werden daß eine solche Übergabe die Zustimmung des Vorstandes bedarf, oder kombiniert mit dem Vorrecht der Mitglieder auf Ablehnung. Ein|e Aktieninhaber|in wird in den meisten Fällen nicht über ihren Aktienanteil hinaus verantwortlich gemacht. Jedoch kann unter bestimmten Umständen Ein|e Aktieninhaber|in als solche verantwortlich gemacht werden falls er/sie eine Nachlässigkeit begeht durch die einen Dritten Verluste erleidet.
13. Welche Rechte und Verhaftungen hat der Vorstand?
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Gemäß den Begränzungen des Aktiengesellschafts Gesetzes, wird die Geschäfte des Betriebes durch den Vorstand gewährleistet, bzw durch die Zusammenarbeit des Vorstand mit der/dem Direktor|in, wenn der Betrieb ein|e Direktor|in hat. Die Aufgabe des Vorstandes ist nicht ausschliesslich die Beaufsichtigung und die Kontrolle der Betriebsvorgänge, einschliesslich des anstellen und des entlassens vom/von der Direktor|in, wie es auch in anderen Ländern üblich ist; die verwaltungsmäßige Verantwortung des Vorstandes schliesst auch die tagtägliche verwaltung des Betriebes mit ein.
Der Vorstand muß eine ausreichende Organisation von den Aktivitäten des Betriebes gewährleisten. Ein|e Direktor|in ist gewöhnlicherweise nicht persönlich verantwortlich für die Haftung des Betriebes. Dennoch, wie auch für den Vorstand und unter bestimmten Umständen auch für andere die im Namen des Betriebes handeln, kann die/der Direktor|in verantwortlich gemacht werden durch z.B :
- Vernachlässigung
- Das Fortsetzen des Handeln nachdem der Betrieb bezahlungsunfähig gemacht worden ist, wonach Dritter schaden erleidet.
- Das Teilhaben an Handlungen die möglicherweise nur zugunsten einige|r Aktieninhaber|innen geschiet.
DAS FINANZIEREN VON DER GESCHÄFTE DES BETRIEBES
14. Wie finanzieren die Betriebe ihre Geschäfte?
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Generell lassen norwegische Gesetze ungefähr allen Arten der Vermögenswerte als Bürgscahft zu. Darin enthaltend: Immobilien (Bauten und Grundstücke), kurzfristigen Investierungen aller Art, Investierungen in Tochtergeschellschaften und andere Arten von langfristigen Investierungen, Büromöbel, Machinen und Geräte in Zusammenhang mit Verpfandung des Mietsvertrages oder Immobilien, Waren aller Art, Rohstoffe, bearbeitete Rohstoffe, fertige Produkte und Motorfahrzeuge. In der Regel muss die Sicherheit angegeben sein. "floating" Sicherheit ist in der Regel unerlaubt, mit der Ausnahme von Motorfahrzeugen, Büromöbel, Machinen und Geräte. Das Eigenkapital der Aktienbesitzer wird, zusätzlich zu der Aktienkapital, meistens durch Garantien oder Entleihungen an den Betrieb vom Aktienbesitzer beigetragen.
Das Aktiengesellschafts Gesetz macht auch andere Verfahrensweisen möglich, z.B. umwandelbare Darlehungen zur Aktienkapital, oder autorität an den Vorstand, gemäß eines Entschlusses der Generalversammlung, um zusätzlich zu den üblichen Bestimmungen, eine Emission auszustellen.
ZAHLUNGSUNFÄHIGKEIT
15 Was passiert wenn der Betrieb Zahlungsunfähig wird?
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Wenn ein Betrieb Zahlungunfähig wird, gibt es drei üblichen Methoden um damit umzugehen:
1. Der Antrag auf Eröffnung des Konkursverfahrens. Dieses Verfahren erfolgt durch das Konkursgericht, und wird schliesslich zu eine völlige Liquidation des Betriebes führen.
2. Die Zweite Alternative ist das erstellen einer Sculdenregelung, die nach der Bitte des zahlungsunfähigen Betriebes anfängt; sie führt entweder zu ein Schuldenregelungsvorschlag, die die Aktieninhaber annehmen, oder eine Konkurs Situation.
3. Die dritte Alternative ist eine freiwillige Schuldenregelung, wo eine Lösung durch Verhandlungen mit den Gläubiger entsteht.
Generell hört der Vorstand und die/der Direktor|in als solche, am gleichen Tag an dem das Konkursverfahren eröffnet ist, auf zu eksistieren. Ihre Verantwortung wird durch ein|e Treuhänder|in ubernommen, die/der üblicherweise ein|e Rechtsanwalt|in sei, und als Representant|in der Gläubiger auftreten wird. Seine/ihre Aufgabe ist es der Betrieb aufzulösen, der Verkauf von alle Vermögenswerte und soviel Dividende als möglich zu bekommen.
Die prioritierte Reihenfolge ist wie folgt:
a) Gesicherte Förderungen
b) Förderungen die vorrangig sind (Lohnforderungen)
c) Förderungen die zweitrangig sind (Steuerforderungen)
d) Förderungen ohne Priorität
e) Untergeordnetes Anleihekapital
Ein Betrieb der durch die im punkt 2 beschriebenen Vergleichsvorgänge geht, ist dazu gezwungen in ihren Namen den Zusatz „under gjeldsforhandling“ zu tragen, eine Angabe seiner gegenwärtige Lage.
16 Wie wird ein Betrieb aufgelöst?
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Ein Betrieb wird durch ein Beschluss des Vorstandes die eine kvalifizierte Mehrheit bekommt aufgelöst; darauf folgt ein bestimmter in das Aktiengesellschafts Gesetz vorhandener Vorgang, der sicherstellen soll dass die Gläubiger durch Bezahlungen oder sicherheiten gedeckt sind bevor die Aktionäre bezahlt werden. Der letzte Schritt in diesem Prozess ist die Unterrichtung des Betriebsregisters.
Solche Auflösungen können auch durch das Konkursgericht eingeleitet werden, vorausgesetz das der Betrieb z.B. Kein|e Buchhalter|in hat, nicht im Betriebsregister eingeschrieben ist und noch bestimmten weiteren Bedingungen.
Eine dritte Möglichkeit um ein Betrieb aufzulösen ist durch der Prozess der völligen Bezahlungunfähigkeit, die durch die Erkundigung an das Betriebsregister das der Betrieb nicht mehr existiert beendet wird. Ein Betrieb kann auch durch ein rechtkräftiges Urteil zur Auflösung gebracht werden, wenn die persönlichen Verbindungen zwischen der Aktionäre sich in solcher Art entwickelt haben, das die Handhabung des Betriebs davon schwer getroffen ist.
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Die Informationen, die in diese Abhandlung vorhanden sind, sind im guten Glauben gegeben, und werden für richtig gehalten. Dennoch: keine Verantwortung für Fehler oder Auslassungen soll an das Anwaltssozietät und an der Europäisch-amerikanischer Verein der Rechtsanwälte haften. Die Information ist nur als orientierung für die Mitglieder der Europäisch-amerikanischen Verein der Rechtsanwälte und ihren Kunden zu verstehen, und soll nicht als Ersatz dienen für die Ratschläge der Mitgliederbetriebe in der betreffenden Gerichtsbarkeit.
