Ny aksjelov - en enklere hverdag?

E-mail Print PDF
There are no translations available.

Regjeringen annonserte i statsråd 05.04.2013 fremleggelse av et forslag til en forenkling av aksjelovgivningen. Forslaget er nå vedtatt av Stortinget som lov med ikrafttredelse 1. juli 2013.

Endringene går delvis på forenkling av selve stiftelsesprosessen. Dette betyr at aksjeselskaper kan stiftes med færre dokumentkrav, i tillegg til at aksjeselskap kan stiftes elektronisk. Det antas at dette vil bety en forenkling for tilnærmet 90 % av nyetableringen.

Lovrevisjonen omfatter også endringer av kravet til egenkapital. Dette gjelder også adgangen til å dele ut utbytte.

Lovendringen omfatter også mindre strenge krav til selskapenes organisering med hensyn til antall styremedlemmer, ansettelse av daglig leder m.v. I selskaper med færre enn 3 styremedlemmer faller plikten til å ha varamedlemmer bort.

Det er foretatt forenklinger i selve de formelle møteregler ved at det lempes på plikten til å avholde fysiske møter.

Mer konkret innebærer reglene for så vidt gjelder stiftelse av aksjeselskaper at kravet om åpningsbalanse faller bort når innskuddet består av penger, hvilket er tilfellet i bortimot 90 % av alle aksjeselskapsetableringer. Kravet til vedtektenes innhold forenkles, i tillegg til at det gis anledning til elektronisk stiftelse.

Når det gjelder kapitalreglene utvides adgangen til å utdele utbytte, i tillegg til at overkursfond omgjøres fra bunden til fri egenkapital. Det vil da være en forenklet prosess å disponere over overkursfondet ved at man ikke lenger trenger å følge reglene for kapitalnedsettelse.

Reglene utvider styrets fullmakt til å foreta utbytteutdeling gjennom fullmakt fra generalforsamlingen.Det er ytterligere verdt å merke seg at reglene innebærer en liberalisering av kravene ved generasjonsskifter ved at det åpnes en adgang for selskapet til å gi finansiell bistand i forbindelse med en tredjepersons kjøp av aksjer, samt selskapets adgang til å kjøpe egne aksjer.

 

 

 

Skrevet av Hans Chr. Steenstrup

Aksjeselskaper - gransking

E-mail Print PDF
There are no translations available.

Aksjeselskaper - gransking

 

Et av de tiltak aksjeloven stiller opp for beskyttelse av minoritetsaksjonærer er en adgang til å kreve gransking i selskapet.

 

I utgangspunktet kan en beslutning om gransking fattes av generalforsamlingen med et vanlig flertall. Mer praktisk er det imidlertid at flertallet ikke vil samtykke til gransking. Aksjeloven stiller da opp en adgang for en minoritetsgruppering forutsatt at de representerer minst 1/10 av aksjene til å kreve en avgjørelse om gransking etter en beslutning av tingretten.

 

Reglene om gransking fremgår av aksjelovens §§ 5-25 til 5-28. Dersom tingretten mottar et slikt krav, skal kravet tas til følge dersom retten finner at kravet har saklig grunn. Retten må her for det første prøve om gransking er nødvendig for å få frem opplysningene. Dersom opplysningene er stilt til disposisjon gjennom frivillighet, eller på annen måte er kjent, foreligger det ikke saklig grunn til gransking. Granskingsinstituttet kan med andre ord ikke benyttes som ”trakassering”.

 

Videre må granskingskravet være så vidt konkret at retten har grunnlag for å vurdere sannsynligheten av om det foreligger mislige forhold i selskapet eller ikke, samtidig som de konkrete spørsmål som ønskes gransket, må angis.

 

Dersom retten finner at vilkårene for gransking er til stede, oppnevnes en eller flere granskere.

 

Granskerne har rett til å kreve opplysninger av selskapets ledende ansatte, medlemmer av styret, bedriftsforsamling og eventuelle autoriserte regnskapsførere. Videre har granskeren rett til å få fremlagt de opplysninger som granskerne krever for å kunne utføre oppdraget. Dette gjelder for eksempel dokumenter, regnskapsrapporter, varetellingslister, timelister m.v. Krav om opplysninger må i prinsippet fremsettes skriftlig, og fristen for besvarelse må minst være en uke.

 

Granskeren har også rett til å få ombedte opplysninger fra selskapets bankforbindelse.

 

Ved avsluttet gransking skal granskerne avgi en skriftlig beretning som fremlegges for tingretten. Retten skal da innkalle til et generalforsamlingsmøte for behandling av granskingsberetningen. Beretningen skal da sendes aksjonærene minst en uke i forveien.

 

Loven sier ikke noe direkte om hva en generalforsamlingsbeslutning skal gå ut på. Det ligger imidlertid i kortene at de forhold som omtales i beretningen vil kunne avklare om det for eksempel foreligger grunnlag for omgjøring av beslutninger eller behandlinger, samt om det foreligger et grunnlag for å gjøre et erstatningsansvar gjeldende overfor personer eller organer.

 

Som påpekt foran er granskingsinstituttet i likhet med en innløsningsrett for visse aksjonærer, krav om generalforsamlingsbehandling av avtaler med nærstående, krav om kvalifisert flertall for visse disposisjoner, rett til å få utbytte fastsatt av retten ved ”struping” av aksjonærer m.v. deler av det vern aksjeloven stiller opp for minoritetsaksjonærer. Reglene bygger dels på synspunkter som er utviklet gjennom norsk rett, dels på selskapsdirektiver fastsatt i EU ut fra den vurdering at for å oppnå en velfungerende selskapsfunksjon, må også minoritetenes interesser ivaretas på en tilstrekkelig måte.

 

 

 

 

Stikkord:

Gransking

Granskning

Aksjelov

AKSJESELSKAP - MISBRUK AV POSISJON

E-mail Print PDF
There are no translations available.

Aksjeselskaper er i prinsippet bygget opp slik at et aksjonærflertall bestemmer hva som skal gjøres i et selskap. Formelt sett er generalforsamlingen høyeste myndighet. Et flertall av fremmøtte aksjonærer vil blant annet velge et styre som igjen forestår forvaltningen av selskapet, herunder ansettelse av daglig leder.

 

 

For å beskytte aksjeminoriteten samt også andre som måtte berøres av selskapets disposisjoner, inneholder aksjeloven diverse regler som tar sikte på å beskytte rettsvernet for disse grupper. Dette gjelder blant annet krav om kvalifisert flertall for visse beslutninger, krav om at avtaler med nærstående av et visst omfang skal behandles på selskapets generalforsamling, innløsningsadgang for aksjonærer innenfor visse rammer, samt bestemmelser som setter forbud mot misbruk av posisjon i selskapet, jfr. aksjelovens § 6-28, samt misbruk av generalforsamlingens myndighet, jfr. aksjelovens § 5-21.

 

§ 6-28 regulerer handlinger foretatt av styret og andre som representerer selskapet (daglig leder og andre som måtte ha rett til å tegne selskapets firma). Loven stiller opp forbud mot at disse foretar noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning (forfordeling).  Slik bestemmelsen er utformet, beskytter den altså ikke bare andre aksjeeiere, men også ”andre”. Det ligger ikke spesielle kvalifiseringskrav i dette, men fordelen må være ”urimelig”. Det sentrale i dette er at bestemmelsen dermed rammer ensidige fordeler. Dette fremgår videre av at de ensidige fordelene enten må være på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning. Ytelser hvor selskapet får fordeler som motytelse, vil derfor ikke rammes av bestemmelsen, selv om øvrige aksjonærer mener at disposisjonen er forretningsmessig uheldig.

 

For å sikre effekten av denne bestemmelse, heter det i bestemmelsens annet ledd at styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter. Dersom styret eller daglig leder misligholder denne forpliktelse, vil de med andre ord pådra seg et personlig ansvar.

 

I forhold til misbruk av generalforsamlingens myndighet, jfr. lovens § 5-21, heter det at generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning. Mye av de samme betraktninger gjelder her som for § 6-28, men dekningsområdet er her begrenset til beslutninger av generalforsamlingen. Også her er virkeområdet begrenset til en urimelig fordel. At et aksjonærflertall benytter sitt flertall til å velge det styre som flertallet ønsker, vil i seg selv ikke representere misbruk av myndighet, selv om det innebærer at aksjonærgrupperinger som for eksempel representerer 49 % av aksjene, ikke blir representert i et styre.

 

I praksis dukker spørsmål av denne karakter relativt ofte opp i aksjeselskaper, og kanskje særlig hvor aksjonærene er involvert i det daglige arbeid. Det er i så fall verdt å merke seg at aksjeloven stiller visse tidsfrister for hvor lang tid som kan gå før det fremmes innsigelser mot beslutninger av denne karakter, 3 måneder for søksmål vedrørende påberopt misbruk av generalforsamlingens myndighet.

 

 

 

Changes in the audit requirements in Norwegian company law

E-mail Print PDF
There are no translations available.

As of May 2011, the former general obligation to have an elected state authorized or registered auditor has been amended for smaller companies. Audition of the accounts is no longer required provided the operational income of the company is less than NOK 5.000.000, that its total balance amount is less than NOK 20.000.000 and the average number of employees does not exceed 10 full-time employees.

In such cases, the general meeting may authorize the board of directors to decide that the company’s annual account is not to be audited.

The purpose of the changes is to reduce the operational costs of small companies and to simplify the day-to-day activities of such companies. One step in this direction is the changes in the audition requirements.

 

Hans Chr. Steenstrup

Page 1 of 4

  • «
  •  Start 
  •  Prev 
  •  1 
  •  2 
  •  3 
  •  4 
  •  Next 
  •  End 
  • »