Norsk bokmål (Norway)English (United Kingdom)

AKSJESELSKAP - MISBRUK AV POSISJON

E-mail Print PDF
There are no translations available.

Aksjeselskaper er i prinsippet bygget opp slik at et aksjonærflertall bestemmer hva som skal gjøres i et selskap. Formelt sett er generalforsamlingen høyeste myndighet. Et flertall av fremmøtte aksjonærer vil blant annet velge et styre som igjen forestår forvaltningen av selskapet, herunder ansettelse av daglig leder.

 

 

For å beskytte aksjeminoriteten samt også andre som måtte berøres av selskapets disposisjoner, inneholder aksjeloven diverse regler som tar sikte på å beskytte rettsvernet for disse grupper. Dette gjelder blant annet krav om kvalifisert flertall for visse beslutninger, krav om at avtaler med nærstående av et visst omfang skal behandles på selskapets generalforsamling, innløsningsadgang for aksjonærer innenfor visse rammer, samt bestemmelser som setter forbud mot misbruk av posisjon i selskapet, jfr. aksjelovens § 6-28, samt misbruk av generalforsamlingens myndighet, jfr. aksjelovens § 5-21.

 

§ 6-28 regulerer handlinger foretatt av styret og andre som representerer selskapet (daglig leder og andre som måtte ha rett til å tegne selskapets firma). Loven stiller opp forbud mot at disse foretar noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning (forfordeling).  Slik bestemmelsen er utformet, beskytter den altså ikke bare andre aksjeeiere, men også ”andre”. Det ligger ikke spesielle kvalifiseringskrav i dette, men fordelen må være ”urimelig”. Det sentrale i dette er at bestemmelsen dermed rammer ensidige fordeler. Dette fremgår videre av at de ensidige fordelene enten må være på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning. Ytelser hvor selskapet får fordeler som motytelse, vil derfor ikke rammes av bestemmelsen, selv om øvrige aksjonærer mener at disposisjonen er forretningsmessig uheldig.

 

For å sikre effekten av denne bestemmelse, heter det i bestemmelsens annet ledd at styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter. Dersom styret eller daglig leder misligholder denne forpliktelse, vil de med andre ord pådra seg et personlig ansvar.

 

I forhold til misbruk av generalforsamlingens myndighet, jfr. lovens § 5-21, heter det at generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning. Mye av de samme betraktninger gjelder her som for § 6-28, men dekningsområdet er her begrenset til beslutninger av generalforsamlingen. Også her er virkeområdet begrenset til en urimelig fordel. At et aksjonærflertall benytter sitt flertall til å velge det styre som flertallet ønsker, vil i seg selv ikke representere misbruk av myndighet, selv om det innebærer at aksjonærgrupperinger som for eksempel representerer 49 % av aksjene, ikke blir representert i et styre.

 

I praksis dukker spørsmål av denne karakter relativt ofte opp i aksjeselskaper, og kanskje særlig hvor aksjonærene er involvert i det daglige arbeid. Det er i så fall verdt å merke seg at aksjeloven stiller visse tidsfrister for hvor lang tid som kan gå før det fremmes innsigelser mot beslutninger av denne karakter, 3 måneder for søksmål vedrørende påberopt misbruk av generalforsamlingens myndighet.